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Zweigniederlassung einer Ltd. in der Schweiz

Lageplan Ihres Geschäfts-/Unternehmensdomizils im schweizerischen Salenstein beim wichtigen wirtschaftlichen Knotenpunkt Konstanz-Kreuzlingen am Bodensee

Ltd.: Zweigniederlassung einer Ltd. mit Hauptsitz im Ausland

Abläufe zur Eintragung einer schweizerischen Niederlassung schrittweise erklärt

Es ist auch in der Schweiz weitgehend problemlos, eine Niederlassung Ihrer Ltd einzurichten. Solange gewisse Voraussetzungen erfüllt werden und die erforderlichen Dokumente eingereicht, wird die Eintragung ins Handelsregister schnellstmöglich vollzogen.

Eintragung ins Handelsregister - was es zu beachten gilt 

Der Antrag auf die Handelsregisteranmeldung muss schriftlich erfolgen und von den naEURolgenden Dokumenten begleitet werden. Dabei ist die Niederlassung mittels Angabe von Firma, Sitz und Adresse konkret zu benennen und der Antrag durch Belege zu unterstützen. Diese haben wir im Allgemeinen für Sie aufgelistet – wenden Sie sich jedoch am besten an das zuständige Amt, um deren Vollständigkeit zu gewährleisten. 

Erforderliche Dokumente 

  • Handelsregisterauszug der Ltd mit beglaubigter Übersetzung

  • Gesellschaftsvertrag mit beglaubigter Übersetzung

  • Notarielle Bescheinigung über das Stammkapital

  • Protokolle über die Bestellung des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle

  • Protokoll über die Errichtung der Niederlassung und die Bestellung der Vertreter

  • Selbstständigkeitserklärung (Mindestens 1 Person mit Sitz in der Schweiz muss die Vollmacht haben)

 

Welche Gründungsdokumente benötigen Sie?

Sie haben für Ihre Firma die Limited als Unternehmensform gewählt, weil die Vorteile Sie überzeugen. Als nächstes gründen Sie die Limited in England - betreiben möchten Sie Ihr Geschäft jedoch später zum Beispiel hier in der Schweiz.

Nach der Gründung in England ist es deshalb erforderlich, dass Sie in einem weiteren Schritt die Limited in der Schweiz anmelden.

Ihre Behörde kann folgende Unterlagen fordern:

  • Certificate of Good Standing (Handelsregisterauszug)
  • Memorandum and Articles of Association (Statuten)
  • Certificate of Incorporation (Gründungszertifikat)

Ihre Limited in der Schweiz (Beispielgründung einer Zweigstelle)

Wer in der Schweiz selbständig tätig sein will, hat dazu verschiedene Rechtsformen zur Auswahl.
Er kann eine Einzelfirma gründen - ohne ein bestimmtes Mindestkapital zu benötigen- und haftet dann mit seinem ganzen Vermögen für die Geschäftsrisiken. Er kann eine GmbH gründen, wozu Fr. 20'000 Mindestkapital benötigt werden (die nach der Revision des OR ab 2007 in voller Höhe sofort eingelegt werden müssen). Er benötigt dazu z.Zt. mindestens 1 weiteren Partner als Gesellschafter und diverse weitere Mittel um die Gründung zu realisieren. Der erste Kapitalbedarf beträgt so schnell Fr. 25'000.-. Gründungsverfahren, Eintragung und Übertragung der Anteile an der GmbH unterliegen besonderen Vorschriften (notarielle BEURkundungspflicht), was diese Rechtsform auf Dauer schwerfällig und teuer macht.
Es kann auch eine AG gegründet werden, wofür allerdings ein Mindestkapital von 100'000 Fr. aufzubringen ist. GmbH und AG bieten dann zumindest den Vorteil der Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftskapital.


Die englische LIMITED (Private Limited Company) vereint die Vorteile der Rechtsformen, denn

  1. sie ist eine Kapitalgesellschaft (wie eine GmbH) und beschränkt die Haftung für ihre Tätigkeit auf ihr Haftungskapital
  2. das Haftungskapital (Stamm- oder Grundkapital) kann völlig frei gewählt werden, ab mindestens £1
  3. es wird nur ein Gesellschafter als Gründer benötigt
  4. die Übertragung von Anteilen ist unkompliziert möglich
  5. die Limited ist eine weltweit anerkannte und völlig legitime Rechtsform
  6. schnelle Abwicklung der Gründung und dauerhafte kompetente Begleitung und Betreuung

Für wen die LIMITED interessant ist:

  1. für Neugründer, die nicht allein über das nötige Stammkapital für eine GmbH verfügen, aber trotzdem sofort tätig sein wollen, jedoch unter Ausschluss einer persönlichen Haftung
  2. für bestehende Firmen, die einen Teil Ihrer Geschäftstätigkeit (z.B. wegen der Haftungsgefahr) ohne grosse Kosten in eine selbständige Firma auslagern wollen
  3. für Personen, die zunächst einmal ohne grossen Aufwand und Kosten eine Geschäftsidee testen wollen

In den letzten Jahren hat die LIMITED in EURopa - besonders in Deutschland - einen rasanten Aufschwung erlebt. Kein Wunder, sind doch die Gründungsvorschriften und Kapitalpflichten in Deutschland noch höher als in der Schweiz. Wenn die Sofort- Einlagepflicht in der Schweiz auf Fr. 20'000 erhöht wird (keine Teilliberierung mehr), sind die Anforderungen an das Gründungskapital mit Deutschland in etwa gleich.
Zwischenzeitlich werden bereits in 25 % aller Fälle Zweigniederlassungen von LIMITEDS in Deutschland gegründet, statt der direkten deutschen GmbH-Gründung.


Es gibt daher viele gute Gründe, die LIMITED einer GmbH oder AG vorzuziehen.

Jeder Staat in EURopa hat seine eigenen Gesetze und Bestimmungen über die Gründung und Führung von Firmen und Kapitalgesellschaften und damit auch unterschiedliche Vorschriften über das notwendige Kapital. Die englische LIMITED Company - Ltd. - zeigt im EURopäischen Massstab die einfachsten Gründungsvorschriften und sie hat den grossen Vorteil, der absoluten freien Wählbarkeit des Grundkapitals (und damit des Haftungskapitals), mit dem man sie ausstatten will.
Deshalb hat die LIMITED (Ltd.) in vielen Ländern Verbreitung gefunden und zwar dadurch, dass
- eine in England registrierte Ltd. gegründet wird
- im Land der eigentlichen Geschäftstätigkeit eine Zweigniederlassung der Ltd.
gegründet und beim Handelsregister angemeldet wird, die Ltd. dann in diesem Land ganz normal arbeitet und versteuert, wie eine GmbH. Die Ltd. (mit ihrer Zweigniederlassung im Land des Geschäftsbetriebes) ist am ehesten der GmbH nach Schweizer Recht gleichzusetzen, wenn auch einige interne Strukturen bei der Ltd. eher wie bei einer AG ausgestaltet sind (z.B. bei der Übertragung der Anteile), was deren Handhabung noch erleichtert.
Solange die Ltd. Geschäftstätigkeit nur im Land ihrer Zweigniederlassung ausübt, wird sie auch nur in diesem Land besteuert und hat dort die Vorschriften des Landes der Niederlassung zur BuEURührung, Bilanzierung und Jahresabschluss einzuhalten. Es können natürlich auch in mehreren Ländern Niederlassungen gegründet werden.
Die Gründung einer Ltd. mit Niederlassung in der Schweiz ist unkompliziert und wesentlich preiswerter als eine GmbH-Gründung. Hinsichtlich des erforderlichen Kapitals entscheidet allein der Gründer, wie viel er als Haftungskapital einlegen möchte und kann. Meistens liegt das Gründungskapital bei £ 100.
Da die Ltd. in EURopa so viel Verbreitung und Beliebtheit erfahren hat, wird sie auch gern als EUROPA-GMBH bezeichnet.

WIE FUNKTIONIERT EINE LIMITED (Kurzfassung)

Firmenname
Wie jede andere Firma muss die LIMITED einen Firmennamen haben, der frei gewählt werden kann (Kann auch in deutsch sein), soweit es nicht schon eine Firma gleichen Namens gibt. Für die Niederlassung in der Schweiz wird dann der Name der in England eingetragenen Firma mit dem entsprechenden Zusatz versehen,


Beispiel Name in England: AA Investment Ltd. London Name in der Schweiz (z.B. in Zürich) : AA Investment Ltd. London, Zweigniederlassung Zürich.Wenn der Name bestimmt ist,, muss entschieden werden welches Grund- oder Stammkapital (Haftungskapital) die Firma haben soll.

Ab £ 1 ist alles möglich, Sie entscheiden, wie viel Sie zuerst in das Haftungskapital investieren wollen, i.d.R. liegt dieser Betrag zwischen £10 und £100 (aber nicht Bedingung) und wird in Anteile (die sogen. Shares) aufgeteilt; z.B. 100 Anteile zu £1 = £100 Kapital. Es ist auch möglich ein wesentlich höheres Kapital anzugeben, auf das nur ein Teil geleistet werden muss, bzw. ist das Haftungskapital als Einlage- und Haftungsverpflichtung des Gründers (Shareholders) zu verstehen.
Damit die Firma gegründet werden kann benötigt sie Gründer, nämlich Shareholder. Der Gründer (Gesellschafter) nennt sich bei der Ltd. Shareholder. Die Shareholder sind somit die Eigentümer der Gesellschafter. Wenn Sie das wünschen, müssen Sie auch gar nicht persönlich als Gründer (Eigentümer bzw. Shareholder) auftreten und können damit volle Anonymität erreichen.
Die Shareholder beschliessen in Gesellschafterversammlungen über die Tätigkeit der Gesellschaft, ihre Vertretung und Geschäftsführung. Damit die Gesellschaft im Rechtsverkehr auftreten und handeln kann, benötigt sie einen Vertreter (analog Geschäftsführer), den "Director". Der Director vertritt die Ltd. bzw. ihre Zweigniederlassung nach aussen, schliesst die Verträge, unterzeichnet für die Gesellschaft und trägt im wesentlichen die Verantwortung für die Geschäfte.
Der Director kann auch selbst Shareholder sein. Es können auch mehrere Directors bestellt werden, die - je nach Beschluss - jeweils einzeln oder nur in Gemeinschaft vertreten können. Neben dem Director benötigt die Ltd. noch einen "Secretary (Sekretär)". Worunter nicht eine Sekretärin (im landläufigen Sprachgebrauch zu verstehen ist!) Der Secretary ist gesetzlich vorgeschrieben, und er übernimmt bei der englischen Gesellschaft verschiedene administrative Aufgaben und Pflichten, insbesondere gegenüber dem englischen Handelsregister und gegenüber den englischen Behörden. Er hat sonst keine Befugnisse und Rechte in der Gesellschaft.
Um in England als Gesellschaft eingetragen werden zu können, benötigt die Ltd. natürlich einen Sitz und eine Adresse, also ein "Registered Office (Firmensitz)". Dieser Firmensitz wird in das Handelsregister eingetragen und von dort werden alle in England anfallenden administrativen Dinge abgewickelt und erledigt, wie "Der Annual Return (jährlicher Statusbericht)" der jedes Jahr einmal beim Handelsregister eingereicht werden muss. Darin ist anzugeben, ob es zu den Gründungsdaten bzw. zu den Daten des Vorjahres Veränderungen gegeben hat, z.B. bei den Directors oder Shareholdern und der "Annual Accounts (Bilanz und Jahresabschluss)". Dazu sind einige jährlichen Kennzahlen, die sich aus der Bilanz und Erfolgsrechnung der Schweizer Niederlassung ergeben an die englische Muttergesellschaft mitzuteilen. So besteht auch für Dritte die Möglichkeit, sich selbst über die tatsächliche wirtschaftliche Lage der Gesellschaft einen Überblick zu verschaffen.
Ausserdem wird natürlich ein "Gesellschaftsvertrag (auch Satzung oder Statuten genannt)" benötigt, der z.B. das Tätigkeitsgebiet der Firma beschreibt und die Rechte und Pflichten der Shareholder und der Vertreter der Gesellschaft festlegt. Die Satzung besteht bei der LIMITED aus 2 Teilen, dem Memorandum of Association und den Articles of Association.
 
Jetzt sind wir soweit, dass wir uns entschieden haben, wie die Firma heissen soll, wie hoch ihr Kapital sein soll, wer die/der Gründer sind/ist, was sie machen soll und wie geht es nun weiter ?


WIE DIE LIMITED (mit CH- Zweigniederlassung) GEGRÜNDET WIRD

Gemeinsam erfassen wir nochmals alle Daten im Gründungsauftrag und legen fest, welche Leistungen für Sie im Zusammenhang mit der unmittelbaren Gründung in England, der Eintragung der Zweigniederlassung in der Schweiz und für die folgende Geschäftstätigkeit in der Schweiz wünschen und benötigen , bei Bedarf und auf Wunsch einschliesslich laufender BuEURührung, Jahresabschlüssen, Steuerdeklaration etc.
Wenn alle Vorfragen geklärt sind, geben wir den Auftrag zur Gründung an unser Partnerunternehmen in England weiter, die dann die in England vorgeschriebenen Formalitäten zur Gründung erledigen. (Statement of Directors and Secretary an Registered Office) Dazu müssen weder Sie noch die Directors selbst in England erscheinen. Auch notarielle BEURkundung oder Beglaubigung sind nicht erforderlich.
Die Unterlagen werden dann beim englischen Handelsregister zur Eintragung eingereicht. Es werden die notwendigen Gebühren entrichtet und kurz darauf wird das Gründungszertifikat (das Certificate of Incorporation) ausgestellt. (EXPRESS - MÖGLICHKEIT MIT 24-Stunden-Service). Sie erhalten dann innert weniger Tage Ihre Gründungsurkunde und das Zertifikat über die Eintragung im englischen Handelsregister und zwar im englischen Original mit deutscher beglaubigter Übersetzung und Apostille.
Wenn diese Unterlagen vorliegen melden wir dann am gewünschten Ort (also beim Handelsregister des jeweiligen Kantons in dem die Gesellschaft in der Schweiz tätig sein soll) die Eintragung der Zweigniederlassung der Ltd. an. Dazu ist ein Geschäftssitz anzugeben und die Person, die die Gesellschaft hinsichtlich der Zweigniederlassung vertreten darf (kann identisch mit dem Director sein). Sofern der Gegenstand der Geschäftstätigkeit in den englischen Statuten (was erlaubt ist) sehr weit gefasst wird, muss für die Zweigniederlassung ein Hauptzweck in der Schweiz bestimmt werden. Dann müssen noch die erforderlichen Anmeldungen bei der AHV; BVG; SUVA etc. absolviert werden und es sollte ein Anstellungsvertrag des Geschäftsführers/Director mit der Gesellschaft geschlossen werden.


NUN KANN DIE ARBEIT WIRKLICH LOSGEHEN!

Was muss die in der Schweiz tätigte Gesellschaft tun und beachten ?
Im Prinzip arbeitet die Ltd. nun ganz genau so, als ob sie eine in der Schweiz selbst gegründete Gesellschaft wäre.
Sie hat (je nach Grösse, Umsatz, Art und Anzahl von Beschäftigen)
-BuEURührungspflicht
-die jährliche Steuerdeklaration abzugeben
- die Mehrwertsteuer abzuführen (wenn der Umsatz aus Inlandsgeschäften Fr. 75'000 im Jahr übersteigt)
- Für ihre Mitarbeiter (auch den Director/Geschäftsführer) die gesetzlichen Beiträge an die AHV, BVG und SUVA abzuführen.
Die Ltd. in England und die Schweizer Zweigniederlassung müssen nun ordentlich verwaltet werden.

HAFTUNGSFRAGEN

Haftung des Directors/Geschäftsführers

Grundsätzlich ist der Director nur Organ und Vertreter der Gesellschaft und ist nicht persönlich verantwortlich und haftbar für die Geschäfte der Gesellschaft. Eine Ausnahme ist dann gegeben, wenn der Director gegen gesetzliche Vorschriften und seine Pflichten verstösst, unerlaubte Geschäfte tätigt oder die Gesellschaft nur als Mittel zur Realisierung unerlaubter oder gar strafbarer Geschäfte benutzt. In solchen Fällen ist ein Durchgriff der Haftung möglich. Darin unterscheidet sich die Ltd. nicht von anderen Gesellschaftsformen.

Haftung der Gesellschaft

Die Gesellschaft selbst haftet mit ihrem ausgewiesenen Kapital. Auch hier sind die Gläubiger im Verhältnis zur Fr. 20'000 GmbH in Praxis nicht schlechter gestellt. Die Haftung der Gesellschaft und deren Haftungskapital spielt in Praxis regelmässig erst dann eine Rolle, wenn Konkurs droht oder erfolgt. In einem solchen Fall ist auch das Vermögen der GmbH (also Fr. 20'000) nicht mehr realisierbar, denn wenn es vorhanden wäre, wäre die Gesellschaft kaum in dieser Lage! Das Stammkapital ist auch bei der GmbH kein Sparschwein und Gläubiger können nicht davon ausgehen, dass das ursprüngliche Kapital bei Konkurs einer Gesellschaft noch zur Verteilung zur Verfügung steht.
Ähnlich ist es dann bei der Ltd. Auf jeden Fall ist damit gesichert, dass die Gesellschafter/Shareholder dann nicht mit ihrem persönlichen Vermögen für die offenen Verbindlichkeiten der Ltd. einstehen müssen, ausser in den Fällen, wo dies kraft Gesetzes bestimmt ist (z.B. AHV-Beiträge) .Anders natürlich dann, wenn ein Gesellschafter für ein Geschäft (Kredit, Bürgschaft etc.) ausdrücklich eine persönliche Haftung übernommen hatte. Ein Konkurs der Gesellschaft befreit nicht von persönlichen Schuldverpflichtungen.


Was ist sonst noch zu tun

Einmal im Jahr haben die Gesellschafter eine Jahreshauptversammlung abzuhalten. Die erste muss spätestens 18 Monate nach Gründung stattfinden. In der Hauptversammlung werden Bilanzen, Jahresabschlüsse etc. vorgelegt, es wird über die Gewinnverwendung beschlossen, über weitere Massnahmen und allenfalls über Änderungen in der Geschäftsführung. Im Ergebnis entstehen daraus der Annual Return und der Annual Account, die wiederum in England vorzulegen sind. (Das unterlassen kann zu hohen finanziellen Bussen führen, bis hin zur Streichung der Ltd. aus dem englischen Handelsregister!)

Formulare & Merkblätter - Zweigniederlassung

Gründung & Betreuung Ihrer UK-Limited mit Niederlassung in der Schweiz

easy-limited.ch - für den Schweizer Handelsregistereintrag

easyLimited

Englische Limited Company als Alternative zur Schweizer GmbH

Arbeitslosenversicherung trotz Selbsterwerb mit britischer Limited

Handelsregisteramt Frauenfeld Thurgau

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