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Zweigniederlassung einer Ltd.
in der steuergünstigen Schweiz
Geschäftssitz, Firmendomizil für Ihren Firmensitz, Ihr Remote-Büro,
Ihre Zweigstelle
pro Jahr CHF 1200.-- als Ihr eigener Firmensitz in der steuergünstigen Schweiz
Ltd.:
Zweigniederlassung einer Ltd. mit Hauptsitz im Ausland
Abläufe zur
Eintragung einer schweizerischen Niederlassung schrittweise
erklärt
Es ist auch
in der steuergünstigen Schweiz weitgehend problemlos, eine Niederlassung
Ihrer Ltd einzurichten. Solange gewisse Voraussetzungen
erfüllt werden und die erforderlichen Dokumente eingereicht,
wird die Eintragung ins Handelsregister schnellstmöglich
vollzogen.
Eintragung
ins Handelsregister - was es zu beachten gilt
Der Antrag
auf die Handelsregisteranmeldung muss schriftlich erfolgen
und von den naCHFolgenden Dokumenten begleitet werden. Dabei
ist die Niederlassung mittels Angabe von Firma, Sitz und
Adresse konkret zu benennen und der Antrag durch Belege zu
unterstützen. Diese haben wir im Allgemeinen für Sie
aufgelistet – wenden Sie sich jedoch am besten an das
zuständige Amt, um deren Vollständigkeit zu gewährleisten.
Erforderliche
Dokumente
der Ltd mit beglaubigter Übersetzung
Gesellschaftsvertrag
mit beglaubigter Übersetzung
Notarielle Bescheinigung über
das Stammkapital
Protokolle über die Bestellung
des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle
Protokoll über die Errichtung
der Niederlassung und die Bestellung der Vertreter
Selbstständigkeitserklärung
(Mindestens 1 Person mit Sitz in der steuergünstigen Schweiz muss die
Vollmacht haben)
Welche
Gründungsdokumente benötigen Sie?
Sie haben für
Ihre Firma die Limited als Unternehmensform gewählt, weil
die Vorteile Sie überzeugen. Als nächstes gründen Sie die
Limited in England - betreiben möchten Sie
Ihr Geschäft jedoch später zum Beispiel hier in der steuergünstigen Schweiz.
Nach der
Gründung in England ist es deshalb erforderlich, dass Sie in
einem weiteren Schritt die Limited in der steuergünstigen Schweiz anmelden.
Ihre Behörde
kann folgende Unterlagen fordern:
- Certificate of Good Standing
(Handelsregisterauszug)
- Memorandum and Articles of
Association (Statuten)
- Certificate of Incorporation
(Gründungszertifikat)
Ihre Limited in der
Schweiz (Beispielgründung
einer Zweigstelle)
Wer in der steuergünstigen Schweiz selbständig tätig sein
will, hat dazu verschiedene Rechtsformen zur
Auswahl.
Er kann eine Einzelfirma gründen - ohne ein
bestimmtes Mindestkapital zu benötigen- und
haftet dann mit seinem ganzen Vermögen für
die Geschäftsrisiken. Er kann eine GmbH
gründen, wozu Fr. 20'000 Mindestkapital
benötigt werden (die nach der Revision des
OR ab 2007 in voller Höhe sofort eingelegt
werden müssen). Er benötigt dazu z.Zt.
mindestens 1 weiteren Partner als
Gesellschafter und diverse weitere Mittel um
die Gründung zu realisieren. Der erste
Kapitalbedarf beträgt so schnell Fr.
25'000.-. Gründungsverfahren, Eintragung und
Übertragung der Anteile an der GmbH
unterliegen besonderen Vorschriften
(notarielle BCHFkundungspflicht), was diese
Rechtsform auf Dauer schwerfällig und teuer
macht.
Es kann auch eine AG gegründet werden, wofür
allerdings ein Mindestkapital von 100'000
Fr. aufzubringen ist. GmbH und AG bieten
dann zumindest den Vorteil der Beschränkung
der Haftung auf das Gesellschaftskapital.
Die englische LIMITED (Private Limited
Company) vereint die Vorteile der
Rechtsformen, denn
-
sie ist eine
Kapitalgesellschaft (wie eine GmbH) und
beschränkt die Haftung für ihre
Tätigkeit auf ihr Haftungskapital
-
das
Haftungskapital (Stamm- oder
Grundkapital) kann völlig frei gewählt
werden, ab mindestens £1
-
es wird nur ein
Gesellschafter als Gründer benötigt
-
die Übertragung
von Anteilen ist unkompliziert möglich
-
die Limited ist
eine weltweit anerkannte und völlig
legitime Rechtsform
-
schnelle
Abwicklung der Gründung und dauerhafte
kompetente Begleitung und Betreuung
Für wen die LIMITED
interessant ist:
-
für Neugründer,
die nicht allein über das nötige
Stammkapital für eine GmbH verfügen,
aber trotzdem sofort tätig sein wollen,
jedoch unter Ausschluss einer
persönlichen Haftung
-
für bestehende
Firmen, die einen Teil Ihrer
Geschäftstätigkeit (z.B. wegen der
Haftungsgefahr) ohne grosse Kosten in
eine selbständige Firma auslagern wollen
-
für Personen, die
zunächst einmal ohne grossen Aufwand und
Kosten eine Geschäftsidee testen wollen
In den letzten Jahren
hat die LIMITED in CHFopa - besonders
in Deutschland -
einen rasanten Aufschwung erlebt. Kein
Wunder, sind doch die Gründungsvorschriften
und Kapitalpflichten in Deutschland noch
höher als in der steuergünstigen Schweiz. Wenn die Sofort-
Einlagepflicht in der steuergünstigen Schweiz auf Fr. 20'000
erhöht wird (keine Teilliberierung mehr),
sind die Anforderungen an das
Gründungskapital mit Deutschland in etwa
gleich.
Zwischenzeitlich werden bereits in 25 %
aller Fälle Zweigniederlassungen von
LIMITEDS in Deutschland gegründet, statt der
direkten deutschen GmbH-Gründung.
Es gibt daher viele gute Gründe, die
LIMITED einer GmbH oder AG vorzuziehen.
Jeder Staat in CHFopa hat seine eigenen
Gesetze und Bestimmungen über die Gründung
und Führung von Firmen und
Kapitalgesellschaften und damit auch
unterschiedliche Vorschriften über das
notwendige Kapital. Die englische LIMITED
Company - Ltd. - zeigt im CHFopäischen
Massstab die einfachsten
Gründungsvorschriften und sie hat den
grossen Vorteil, der absoluten freien
Wählbarkeit des Grundkapitals (und damit des
Haftungskapitals), mit dem man sie
ausstatten will.
Deshalb hat die LIMITED (Ltd.) in vielen
Ländern Verbreitung gefunden und zwar
dadurch, dass
- eine in England registrierte Ltd.
gegründet wird
- im Land der eigentlichen
Geschäftstätigkeit eine Zweigniederlassung
der Ltd.
gegründet und beim Handelsregister
angemeldet wird, die Ltd. dann in diesem
Land ganz normal arbeitet und versteuert,
wie eine GmbH. Die Ltd. (mit ihrer
Zweigniederlassung im Land des
Geschäftsbetriebes) ist am ehesten der GmbH
nach Schweizer Recht gleichzusetzen, wenn
auch einige interne Strukturen bei der Ltd.
eher wie bei einer AG ausgestaltet sind
(z.B. bei der Übertragung der Anteile), was
deren Handhabung noch erleichtert.
Solange die Ltd. Geschäftstätigkeit nur im
Land ihrer Zweigniederlassung ausübt, wird
sie auch nur in diesem Land besteuert und
hat dort die Vorschriften des Landes der
Niederlassung zur BuCHFührung, Bilanzierung
und Jahresabschluss einzuhalten. Es können
natürlich auch in mehreren Ländern
Niederlassungen gegründet werden.
Die Gründung einer Ltd. mit Niederlassung in
der Schweiz ist unkompliziert und wesentlich
preiswerter als eine GmbH-Gründung.
Hinsichtlich des erforderlichen Kapitals
entscheidet allein der Gründer, wie viel er
als Haftungskapital einlegen möchte und
kann. Meistens liegt das Gründungskapital
bei £ 100.
Da die Ltd. in CHFopa so viel Verbreitung
und Beliebtheit erfahren hat, wird sie auch
gern als CHFOPA-GMBH bezeichnet.
WIE FUNKTIONIERT EINE LIMITED
(Kurzfassung)
Firmenname
Wie jede andere Firma
muss die LIMITED einen Firmennamen haben,
der frei gewählt werden kann (Kann auch in
deutsch sein), soweit es nicht schon eine
Firma gleichen Namens gibt. Für die
Niederlassung in der steuergünstigen Schweiz wird dann der
Name der in England eingetragenen Firma mit
dem entsprechenden Zusatz versehen,
Beispiel
Name in England: AA Investment Ltd. London
Name in der steuergünstigen Schweiz (z.B. in Zürich) :
AA Investment Ltd. London,
Zweigniederlassung Zürich.Wenn
der Name bestimmt ist,, muss
entschieden werden welches Grund- oder
Stammkapital (Haftungskapital) die Firma
haben soll.
Ab £ 1 ist alles
möglich, Sie entscheiden, wie viel Sie
zuerst in das Haftungskapital investieren
wollen, i.d.R. liegt dieser Betrag zwischen
£10 und £100 (aber nicht Bedingung) und wird
in Anteile (die sogen. Shares) aufgeteilt;
z.B. 100 Anteile zu £1 = £100 Kapital. Es
ist auch möglich ein wesentlich höheres
Kapital anzugeben, auf das nur ein Teil
geleistet werden muss, bzw. ist das
Haftungskapital als Einlage- und
Haftungsverpflichtung des Gründers
(Shareholders) zu verstehen.
Damit die Firma gegründet werden kann
benötigt sie Gründer, nämlich Shareholder.
Der Gründer (Gesellschafter) nennt sich bei
der Ltd. Shareholder. Die Shareholder sind
somit die Eigentümer der Gesellschafter.
Wenn Sie das wünschen, müssen Sie auch gar
nicht persönlich als Gründer (Eigentümer
bzw. Shareholder) auftreten und können damit
volle Anonymität erreichen.
Die Shareholder beschliessen in
Gesellschafterversammlungen über die
Tätigkeit der Gesellschaft, ihre Vertretung
und Geschäftsführung. Damit die Gesellschaft
im Rechtsverkehr auftreten und handeln kann,
benötigt sie einen Vertreter (analog
Geschäftsführer), den "Director". Der
Director vertritt die Ltd. bzw. ihre
Zweigniederlassung nach aussen, schliesst
die Verträge, unterzeichnet für die
Gesellschaft und trägt im wesentlichen die
Verantwortung für die Geschäfte.
Der Director kann auch selbst Shareholder
sein. Es können auch mehrere Directors
bestellt werden, die - je nach Beschluss -
jeweils einzeln oder nur in Gemeinschaft
vertreten können. Neben dem Director
benötigt die Ltd. noch einen "Secretary
(Sekretär)". Worunter nicht eine Sekretärin
(im landläufigen Sprachgebrauch zu verstehen
ist!) Der Secretary ist gesetzlich
vorgeschrieben, und er übernimmt bei der
englischen Gesellschaft verschiedene
administrative Aufgaben und Pflichten,
insbesondere gegenüber dem englischen
Handelsregister und gegenüber den englischen
Behörden. Er hat sonst keine Befugnisse und
Rechte in der Gesellschaft.
Um in England als Gesellschaft eingetragen
werden zu können, benötigt die Ltd.
natürlich einen Sitz und eine Adresse, also
ein "Registered Office (Firmensitz)". Dieser
Firmensitz wird in das Handelsregister
eingetragen und von dort werden alle in
England anfallenden administrativen Dinge
abgewickelt und erledigt, wie "Der Annual
Return (jährlicher
Statusbericht)" der jedes Jahr einmal beim
Handelsregister eingereicht werden muss.
Darin ist anzugeben, ob es zu den
Gründungsdaten bzw. zu den Daten des
Vorjahres Veränderungen gegeben hat, z.B.
bei den Directors oder Shareholdern und der
"Annual Accounts
(Bilanz und Jahresabschluss)". Dazu sind
einige jährlichen Kennzahlen, die sich aus
der Bilanz und Erfolgsrechnung der Schweizer
Niederlassung ergeben an die englische
Muttergesellschaft mitzuteilen. So besteht
auch für Dritte die Möglichkeit, sich selbst
über die tatsächliche wirtschaftliche Lage
der Gesellschaft einen Überblick zu
verschaffen.
Ausserdem wird natürlich ein
"Gesellschaftsvertrag (auch Satzung oder
Statuten genannt)" benötigt, der z.B. das
Tätigkeitsgebiet der Firma beschreibt und
die Rechte und Pflichten der Shareholder und
der Vertreter der Gesellschaft festlegt. Die
Satzung besteht bei der LIMITED aus 2
Teilen, dem Memorandum of Association
und den Articles of Association.
Jetzt sind wir soweit, dass wir uns
entschieden haben, wie die Firma heissen
soll, wie hoch ihr Kapital sein soll, wer
die/der Gründer sind/ist, was sie machen
soll und wie geht es nun weiter ?
WIE DIE
LIMITED (mit CH- Zweigniederlassung)
GEGRÜNDET WIRD
Gemeinsam
erfassen wir nochmals alle Daten im
Gründungsauftrag und legen fest, welche
Leistungen für Sie im Zusammenhang mit der
unmittelbaren Gründung in England, der
Eintragung der Zweigniederlassung in der
Schweiz und für die folgende
Geschäftstätigkeit in der steuergünstigen Schweiz wünschen
und benötigen , bei Bedarf und auf Wunsch
einschliesslich laufender BuCHFührung,
Jahresabschlüssen, Steuerdeklaration etc.
Wenn alle Vorfragen geklärt sind, geben wir
den Auftrag zur Gründung an unser
Partnerunternehmen in England weiter, die
dann die in England vorgeschriebenen
Formalitäten zur Gründung erledigen.
(Statement of Directors and Secretary an
Registered Office) Dazu müssen weder Sie
noch die Directors selbst in England
erscheinen. Auch notarielle BCHFkundung oder
Beglaubigung sind nicht erforderlich.
Die Unterlagen werden dann beim englischen
Handelsregister zur Eintragung eingereicht.
Es werden die notwendigen Gebühren
entrichtet und kurz darauf wird das
Gründungszertifikat (das Certificate of
Incorporation) ausgestellt. (EXPRESS -
MÖGLICHKEIT MIT 24-Stunden-Service). Sie
erhalten dann innert weniger Tage Ihre
Gründungsurkunde und das Zertifikat über die
Eintragung im englischen Handelsregister und
zwar im englischen Original mit deutscher
beglaubigter Übersetzung und Apostille.
Wenn diese Unterlagen vorliegen melden wir
dann am gewünschten Ort (also beim
Handelsregister des jeweiligen Kantons in
dem die Gesellschaft in der steuergünstigen Schweiz tätig
sein soll) die Eintragung der
Zweigniederlassung der Ltd. an. Dazu ist ein
Geschäftssitz anzugeben und die Person, die
die Gesellschaft hinsichtlich der
Zweigniederlassung vertreten darf (kann
identisch mit dem Director sein). Sofern der
Gegenstand der Geschäftstätigkeit in den
englischen Statuten (was erlaubt ist) sehr
weit gefasst wird, muss für die
Zweigniederlassung ein Hauptzweck in der
Schweiz bestimmt werden. Dann müssen noch
die erforderlichen Anmeldungen bei der AHV;
BVG; SUVA etc. absolviert werden und es
sollte ein Anstellungsvertrag des
Geschäftsführers/Director mit der
Gesellschaft geschlossen werden.
NUN KANN DIE ARBEIT WIRKLICH LOSGEHEN!
Was muss die in der steuergünstigen Schweiz tätigte
Gesellschaft tun und beachten ?
Im Prinzip arbeitet die Ltd. nun ganz genau
so, als ob sie eine in der steuergünstigen Schweiz selbst
gegründete Gesellschaft wäre.
Sie hat (je nach Grösse, Umsatz, Art und
Anzahl von Beschäftigen)
-BuCHFührungspflicht
-die jährliche Steuerdeklaration abzugeben
- die Mehrwertsteuer abzuführen (wenn der
Umsatz aus Inlandsgeschäften Fr. 75'000 im
Jahr übersteigt)
- Für ihre Mitarbeiter (auch den
Director/Geschäftsführer) die gesetzlichen
Beiträge an die AHV, BVG und SUVA
abzuführen.
Die Ltd. in England und die Schweizer
Zweigniederlassung müssen nun ordentlich
verwaltet werden.
HAFTUNGSFRAGEN
Haftung des
Directors/Geschäftsführers
Grundsätzlich
ist der Director nur Organ und Vertreter der
Gesellschaft und ist nicht persönlich
verantwortlich und haftbar für die Geschäfte
der Gesellschaft. Eine Ausnahme ist dann
gegeben, wenn der Director gegen gesetzliche
Vorschriften und seine Pflichten verstösst,
unerlaubte Geschäfte tätigt oder die
Gesellschaft nur als Mittel zur Realisierung
unerlaubter oder gar strafbarer Geschäfte
benutzt. In solchen Fällen ist ein
Durchgriff der Haftung möglich. Darin
unterscheidet sich die Ltd. nicht von
anderen Gesellschaftsformen.
Haftung der
Gesellschaft
Die
Gesellschaft selbst haftet mit ihrem
ausgewiesenen Kapital. Auch hier sind die
Gläubiger im Verhältnis zur Fr. 20'000 GmbH
in Praxis nicht schlechter gestellt. Die
Haftung der Gesellschaft und deren
Haftungskapital spielt in Praxis regelmässig
erst dann eine Rolle, wenn Konkurs droht
oder erfolgt. In einem solchen Fall ist auch
das Vermögen der GmbH (also Fr. 20'000)
nicht mehr realisierbar, denn wenn es
vorhanden wäre, wäre
die Gesellschaft kaum in dieser Lage! Das
Stammkapital ist auch bei der GmbH kein
Sparschwein und Gläubiger können nicht davon
ausgehen, dass das ursprüngliche Kapital bei
Konkurs einer Gesellschaft noch zur
Verteilung zur Verfügung steht.
Ähnlich ist es dann bei der Ltd. Auf jeden
Fall ist damit gesichert, dass die
Gesellschafter/Shareholder dann nicht mit
ihrem persönlichen Vermögen für die offenen
Verbindlichkeiten der Ltd. einstehen müssen,
ausser in den Fällen, wo dies kraft Gesetzes
bestimmt ist (z.B. AHV-Beiträge) .Anders
natürlich dann, wenn ein Gesellschafter für
ein Geschäft (Kredit, Bürgschaft etc.)
ausdrücklich eine persönliche Haftung
übernommen hatte. Ein Konkurs der
Gesellschaft befreit nicht von persönlichen
Schuldverpflichtungen.
Was ist
sonst noch zu tun
Einmal im
Jahr haben die Gesellschafter eine
Jahreshauptversammlung abzuhalten. Die erste
muss spätestens 18 Monate nach Gründung
stattfinden. In der Hauptversammlung werden
Bilanzen, Jahresabschlüsse etc. vorgelegt,
es wird über die Gewinnverwendung
beschlossen, über weitere Massnahmen und
allenfalls über Änderungen in der
Geschäftsführung. Im Ergebnis entstehen
daraus der Annual Return und der Annual
Account, die wiederum in England vorzulegen
sind. (Das unterlassen kann zu hohen
finanziellen Bussen führen, bis hin zur
Streichung der Ltd. aus dem englischen
Handelsregister!)
Postadresse/Domizilanschrift
pro Jahr CHF
590.--
Geschäftssitz,
Firmenanschrift/-adresse/Impressum
für Ihre noch
nicht im
Handelsregister
eingetragene
Firma
pro Jahr CHF
960.--
Geschäftssitz,
Firmenanschrift/-adresse/Impressum
für Ihre im
Handelsregister
eingetragenes
Einzelunternehmen
pro
Jahr CHF 1200.--
Geschäftssitz,
Firmenanschrift/-adresse/Impressum
für Ihre im
Handelsregister
eingetragene AG,
GmbH, Ltd
pro Jahr CHF
1800.--
Buchhaltung bei
Meyer Consulting
VR-Mandat AG
Geschäftsführung
GmbH |
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Formulare & Merkblätter -
Zweigniederlassung
Gründung & Betreuung Ihrer UK-Limited
mit Niederlassung in der steuergünstigen Schweiz
easy-limited.ch
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für
den Schweizer Handelsregistereintrag
easyLimited
Englische Limited Company als
Alternative zur Schweizer GmbH
Handelsregisteramt Frauenfeld Thurgau
Zentraler Firmenindex Zefix
Meyer Consulting
Lochstr. 17
CH-8268 Salenstein
Tel. +41 78 644 65 59
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