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Neugründung einer AG in der Schweiz

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Aktiengesellschaft: Neugründung einer Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft (OR Art. 620-763) kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Diese bringt oder bringen ein bestimmtes Kapital ein, das in Teilsummen (die Aktien) zerlegt ist.

Zusammen mit der Einzelfirma (von denen es rund 157'300 gibt) ist die Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz die häufigste Rechtsform (rund 189'500), da sie bei Haftung, Kapitalvorschriften etc. auch für Kleinunternehmen vorteilhaft ist.

Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen, bei Konkurs verlieren die Gesellschafterinnen und Gesellschafter also höchstens ihr Aktienkapital.

Der Firmenname kann frei gewählt werden, sofern er nicht bereits von einer anderen Gesellschaft besetzt ist. Der Zusatz "AG" muss zwingend angegeben werden.

Aktienkapital

Das Aktienkapital beträgt mindestens EUR 100'000.-. Unternehmensgründer müssen jedoch nur 20% des vorgesehenen Aktienkapitals einzahlen (liberieren) - das Minimum liegt dem ungeachtet bei EUR 50'000.-. Der Rest muss aber später auf jeden Fall noch einbezahlt werden - allerspätestens bei der Liquidation oder im Falle eines Konkurses.

Das Kapital muss nicht zwingend in bar einbezahlt werden, sondern kann auch mit Sacheinlagen (z.B. Immobilien, Maschinen etc.) eingebracht werden. Den Baranteil des Aktienkapitals zahlt man bei der Gründung auf ein Bank-Sperrkonto ein. Dort bleibt es bis zur Veröffentlichung der Gründung im Handelsamtsblatt blockiert. Danach ist es von der Bank auf ein Konto der neuen Gesellschaft zu überweisen. Ab diesem Zeitpunkt kann die Geschäftsführung über den Betrag verfügen.

Am Aktienkapital können sich beliebig viele Gesellschafterinnen und Gesellschafter beteiligen. Die Aktien können auf den Inhabenden und/oder auf den Namen laufen; ihr Nominalwert muss mindestens 1 Rappen betragen.

  • Bei Inhaberaktien bleiben die Aktionäre anonym; der jeweilige Inhaber der Aktien gilt als Aktionär. Inhaberaktien wechseln den Eigentümer durch blosse Übergabe des Papiers an eine andere Person.

  • Bei Namensaktien lautet die Aktie auf den konkreten Namen des Aktionärs. Diese Person muss zudem im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein. Namensaktien wechseln den Eigentümer durch die Unterzeichnung des Papiers durch den Veräusserer (sog. "Indossament") und den Eintrag in das Aktienbuch der Gesellschaft.

Damit hat die AG eine gewisse Kontrolle über die Eigentumsverhältnisse: Bei Namensaktionären kennen die Gesellschaft und ihre Organe die Aktionäre, bei Inhaberaktien nicht unbedingt. Aus diesem Grunde entscheiden sich viele Kleinunternehmen für Namensaktien und platzieren diese z.B. in der eigenen Familie.

Ihren Einfluss auf die AG können sich die Gründerinnen und Gründer auch über so genannte Stimmrechtsaktien sichern. Das sind Aktien mit niedrigem Nennwert und vollem Stimmrecht, die auf den Namen der Gründerinnen und Gründer lauten. Damit kann erreicht werden, dass ein Aktionär mit 1'000 Aktien zu EUR 10.- die Gesellschaftsversammlung gegenüber 100 Aktionären mit 100-Franken-Aktien dominieren kann, obwohl beide Lager gleich viel Geld (EUR 10'000.-) einbezahlt haben.

Verwaltungsrat

Eine AG muss einen Verwaltungsrat (VR) bestellen, der aus 1 oder mehreren Aktionären besteht. Sind an der Gesellschaft juristische Personen beteiligt sind, so können diese eine Vertretung im Verwaltungsrat stellen.

Eine zur Vertretung der Aktiengesellschaft befugte Person muss ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Diese Person kann ein Mitglied des Verwaltungsrats oder auch nur ein Mitglied der Direktion sein.

Der Verwaltungsrat ist oberstes Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft. Gemäss Obligationenrecht (OR) führt der Verwaltungsrat die Geschäfte selber, oder er überträgt die Geschäftsführung an Dritte (was die Regel ist). Nach dem Gesetz hat aber der Verwaltungsrat sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben (Art. 716a OR).

Die Namen der Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte werden im Handelsregister publiziert. Sie haften persönlich für Schäden, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht haben.

In den letzten Jahren wurde auch für KMUs das Thema Corporate Governance immer wichtiger.  Corporate Governance bezeichnet die Art und Weise, wie eine Firma geführt werden sollte.

Revisionsstelle und Geschäftsbericht

Eine Aktiengesellschaft muss ferner über eine Revisionsstelle verfügen, die bei der Gründung zu bestimmen ist. Sie hat der Generalversammlung jährlich einen schriftlichen Bericht über die Geschäftsbücher abzugeben. Das Prüfprozedere sieht die ordentliche Revision für grössere AGs (und GmbHs) vor, die in 2 aufeinander folgenden Jahren 2 der 3 Grenzwerte (Bilanzsumme: EUR 20 Millionen; Umsatz: EUR 40 Millionen; 250 Vollzeitstellen) übertroffen haben. Alle übrigen Unternehmen müssen eine eingeschränkte Revision durchlaufen.Jede Aktiengesellschaft muss jährlich einen Geschäftsbericht - bestehend aus Jahresrechnung und Jahresbericht - erstellen. Die Jahresrechnung enthält die Erfolgsrechnung, die Bilanz sowie einen Anhang mit ergänzenden Informationen, die rechtlichen Mindestanforderungen zu genügen haben.

Generalversammlung

Die jährliche Generalversammlung (GV) der Aktionäre ist oberstes Organ einer AG. Die GV bestimmt die Statuten, wählt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle, genehmigt oder verwirft den Jahresbericht und entscheidet über die Verwendung des Unternehmensgewinns. Bei einer Unterbilanz muss der VR unverzüglich eine Generalversammlung einberufen und Sanierungsmassnahmen beantragen. Bei einer Überschuldung hat der Verwaltungsrat - oder die Revisionsstelle - den Richter zu benachrichtigen.

Was müssen Sie bei der Gründung einer AG beachten?

Die wichtigsten Punkte zum Thema AG-Gründung in der Schweiz sind:

  • Notwendiges Kapital
    mind. EUR 100'000 (davon EUR 50'000 einbezahlt)
  • Anzahl Aktionäre
    mindestens eine Person
  • Firmenname
    Fantasiename möglich, Zusatz "AG" obligatorisch
  • Revisionsstelle
    erst ab 10 Mitarbeitern obligatorisch
  • MWSt.-Pflicht
    erst ab einem Umsatz von EUR 100’000 obligatorisch, freiwillige Unterstellung möglich
  • Dauer bis zur Eintragung
    je nach Kanton 10 Tage – 4 Wochen (Dauer mit Express-Verfahren 5 Tage)
  • Gründungskosten
    je nach Anbieter EUR 2'500 – 7'000 (exkl. Handelsregistereintrag)

 

 
Ablauf einer Gründung

Sie wissen wie der Name der Gesellschaft lauten soll, der Zweck der Gesellschaft wurde bestimmt, die Aktienstückelung oder die Stammanteile wurden festgelegt, die Gesellschaft verfügt über ein Domizil, dann können Sie starten:

1. Gründer
Für die Gründung einer Gesellschaft wird mindestens ein Gründer benötigt, der oder die Gründer können eine natürliche Person oder aber auch eine juristische Person sein.

2. Aktien- oder Stammkapital
Das Aktien- oder Stammkapital der zu gründenden Gesellschaft, ist auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank einzubezahlen. Für eine Aktiengesellschaft mit einem Mindestkapital von EUR 100‘000.- sind mindestens EUR 50‘000.- einzubezahlen, für eine GmbH sind mindestens EUR 20‘000.- einzubezahlen.
Nach Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister steht der Gesellschaft das Kapital wieder in vollem Umfang zu Verfügung.

3. BEURkundung
Mit einer öffentlichen BEURkundung, wird der Gründungsakt der Gesellschaft vollzogen. In dieser öffentlichen Urkunde erklären der oder die Gründer eine Aktiengesellschaft zu gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe der Gesellschaft.

4. Eintragung
Mit der beglaubigten Gründungsurkunde wird die Gesellschaft zur Eintragung bei dem Handelsregisteramt des zukünftigen Sitzes angemeldet. Hier im Thurgau wird die Eintragung der Gesellschaft in der Regel innerhalb von 10 - 15 Tagen vorgenommen

 

Checkliste: Gründung Aktiengesellschaft (AG)

Die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) erfolgt in mehreren Schritten, die alle wichtig sind. Damit Sie nichts vergessen, hier eine Checkliste.

  • Gründungskosten budgetieren
  • Firmennamen festlegen und beim Handelsregisteramt abklären
  • Anmeldung beim Handelsregisteramt
  • Aktienkapital und -aufteilung, Liberierung (Einzahlung) festlegen
  • Organe bestimmen: Verwaltungsrat, Revisionsstelle, Unterschriftsberechtigte
  • Bank für Sperrkonto für Stammeinlagen bestimmen, Konto eröffnen
  • Gründungsurkunde, Statuten etc. verfassen
  • Gründungsakten zur Vorprüfung an Notar und Handelsregisteramt, evtl. Bereinigung
  • Annahmeerklärung der Revisionsstelle einfordern
  • Durchführung der Gründungsversammlung
  • Freigabe des Aktieneinzahlungsbetrags bei der Bank (Handelsregisterauszug vorweisen)
  • Aktienzertifikate ausstellen, Aktienbuch eröffnen
  • Falls Sie Personal beschäftigen (auch Sie selber als Gründer gelten als angestellt): Anmeldung bei der AHV-Ausgleichskasse und Abschluss der obligatorischen Versicherungen für BVG und UVG
  • Mehrwertsteuer-Nummer bei der Eidg. Steuerverwaltung beantragen

 

 

 

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