Verlegen Sie Ihre Firma in die Schweiz! Es erwarten Sie tiefe Steuern, Sicherheit, starker Franken, wenig Inflation, keine Rezession, sehr tiefe Staatsschuldenquote, hohe soziale, politische und wirtschaftliche Stabilität. Der Ostschweizer Kanton Thurgau mit Salenstein ist bei Unternehmen besonders beliebt, denn viele schätzen den schlanken Verwaltungsapparat und ein sehr gutes Steuerklima.
Neugründung einer Aktiengesellschaft
Eine Aktiengesellschaft (OR Art.
620-763) kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen
gegründet werden. Diese bringt oder bringen ein bestimmtes Kapital ein, das
in Teilsummen (die Aktien) zerlegt ist.
Zusammen mit der Einzelfirma (von denen es rund
157'300 gibt) ist die Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz die
häufigste Rechtsform (rund 189'500), da sie bei Haftung,
Kapitalvorschriften etc. auch für Kleinunternehmen vorteilhaft ist.
Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft
haftet nur das Gesellschaftsvermögen, bei Konkurs verlieren die
Gesellschafterinnen und Gesellschafter also höchstens ihr
Aktienkapital.
Der Firmenname kann frei gewählt werden, sofern er nicht
bereits von einer anderen Gesellschaft besetzt ist. Der Zusatz "AG" muss
zwingend angegeben werden.
Aktienkapital
Das Aktienkapital beträgt mindestens EUR 100'000.-.
Unternehmensgründer müssen jedoch nur 20% des vorgesehenen Aktienkapitals
einzahlen (liberieren) - das Minimum liegt dem ungeachtet bei EUR 50'000.-.
Der Rest muss aber später auf jeden Fall noch einbezahlt werden -
allerspätestens bei der Liquidation oder im Falle eines Konkurses.
Das Kapital muss nicht zwingend in bar einbezahlt werden,
sondern kann auch mit Sacheinlagen (z.B. Immobilien, Maschinen etc.)
eingebracht werden. Den Baranteil des Aktienkapitals zahlt man bei der
Gründung auf ein Bank-Sperrkonto ein. Dort bleibt es bis zur
Veröffentlichung der Gründung im Handelsamtsblatt blockiert. Danach ist es
von der Bank auf ein Konto der neuen Gesellschaft zu überweisen. Ab diesem
Zeitpunkt kann die Geschäftsführung über den Betrag verfügen.
Am Aktienkapital können sich beliebig viele
Gesellschafterinnen und Gesellschafter beteiligen. Die Aktien können auf den
Inhabenden und/oder auf den Namen laufen; ihr Nominalwert muss mindestens 1
Rappen betragen.
Bei Inhaberaktien bleiben die Aktionäre anonym; der
jeweilige Inhaber der Aktien gilt als Aktionär. Inhaberaktien wechseln
den Eigentümer durch blosse Übergabe des Papiers an eine andere Person.
Bei Namensaktien lautet die Aktie auf den konkreten
Namen des Aktionärs. Diese Person muss zudem im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sein. Namensaktien wechseln den Eigentümer
durch die Unterzeichnung des Papiers durch den Veräusserer (sog.
"Indossament") und den Eintrag in das Aktienbuch der Gesellschaft.
Damit hat die AG eine gewisse Kontrolle über die
Eigentumsverhältnisse: Bei Namensaktionären kennen die Gesellschaft und ihre
Organe die Aktionäre, bei Inhaberaktien nicht unbedingt. Aus diesem Grunde
entscheiden sich viele Kleinunternehmen für Namensaktien und platzieren
diese z.B. in der eigenen Familie.
Ihren Einfluss auf die AG können sich die Gründerinnen
und Gründer auch über so genannte Stimmrechtsaktien sichern. Das sind Aktien
mit niedrigem Nennwert und vollem Stimmrecht, die auf den Namen der
Gründerinnen und Gründer lauten. Damit kann erreicht werden, dass ein
Aktionär mit 1'000 Aktien zu EUR 10.- die Gesellschaftsversammlung gegenüber
100 Aktionären mit 100-Franken-Aktien dominieren kann, obwohl beide Lager
gleich viel Geld (EUR 10'000.-) einbezahlt haben.
Verwaltungsrat
Eine AG muss einen Verwaltungsrat (VR) bestellen, der aus
1 oder mehreren Aktionären besteht. Sind an der Gesellschaft juristische
Personen beteiligt sind, so können diese eine Vertretung im Verwaltungsrat
stellen.
Eine zur Vertretung der Aktiengesellschaft befugte Person
muss ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Diese Person kann ein Mitglied des
Verwaltungsrats oder auch nur ein Mitglied der Direktion sein.
Der Verwaltungsrat ist oberstes Aufsichts- und
Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft. Gemäss Obligationenrecht (OR)
führt der Verwaltungsrat die Geschäfte selber, oder er überträgt die
Geschäftsführung an Dritte (was die Regel ist). Nach dem Gesetz hat aber
der Verwaltungsrat sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben
(Art. 716a OR).
Die Namen der Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte
werden im Handelsregister publiziert. Sie haften persönlich für Schäden, die
sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht haben.
In den letzten Jahren wurde auch für KMUs das Thema Corporate Governance
immer wichtiger. Corporate Governance bezeichnet die Art und Weise, wie
eine Firma geführt werden sollte.
Revisionsstelle und Geschäftsbericht
Eine Aktiengesellschaft muss ferner über eine Revisionsstelle verfügen,
die bei der Gründung zu bestimmen ist. Sie hat der Generalversammlung
jährlich einen schriftlichen Bericht über die Geschäftsbücher abzugeben.
Das Prüfprozedere sieht die ordentliche Revision für grössere AGs (und
GmbHs) vor, die in 2 aufeinander folgenden Jahren 2 der 3 Grenzwerte
(Bilanzsumme: EUR 20 Millionen; Umsatz: EUR 40 Millionen; 250
Vollzeitstellen) übertroffen haben. Alle übrigen Unternehmen müssen eine
eingeschränkte Revision durchlaufen.Jede Aktiengesellschaft muss
jährlich einen Geschäftsbericht - bestehend aus Jahresrechnung und
Jahresbericht - erstellen. Die Jahresrechnung enthält die
Erfolgsrechnung, die Bilanz sowie einen Anhang mit ergänzenden
Informationen, die rechtlichen Mindestanforderungen zu genügen haben.
Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung (GV) der Aktionäre ist oberstes Organ
einer AG. Die GV bestimmt die Statuten, wählt den Verwaltungsrat und die
Revisionsstelle, genehmigt oder verwirft den Jahresbericht und
entscheidet über die Verwendung des Unternehmensgewinns. Bei einer
Unterbilanz muss der VR unverzüglich eine Generalversammlung einberufen
und Sanierungsmassnahmen beantragen. Bei einer Überschuldung hat der
Verwaltungsrat - oder die Revisionsstelle - den Richter zu
benachrichtigen.
Was müssen Sie bei der Gründung
einer AG beachten?
Die wichtigsten Punkte zum Thema AG-Gründung in der Schweiz sind:
- Notwendiges Kapital
mind. EUR 100'000 (davon EUR 50'000 einbezahlt)
- Anzahl Aktionäre
mindestens eine Person
- Firmenname
Fantasiename möglich, Zusatz "AG" obligatorisch
- Revisionsstelle
erst ab 10 Mitarbeitern obligatorisch
- MWSt.-Pflicht
erst ab einem Umsatz von EUR 100’000 obligatorisch, freiwillige
Unterstellung möglich
- Dauer bis zur Eintragung
je nach Kanton 10 Tage – 4 Wochen (Dauer mit Express-Verfahren 5 Tage)
- Gründungskosten
je nach Anbieter EUR 2'500 – 7'000 (exkl. Handelsregistereintrag)
